¿Cómo hacer el cambio de jurisdicción de una sociedad a Córdoba?

JBB | ESTUDIO DE ABOGADOS

Derecho Societario 

Legalmente hablando, una sociedad es una persona (persona jurídica). Como toda persona, tiene un domicilio, el cual determina, por ejemplo, si la sociedad fue constituida en el país o en el extranjero, dónde puede ser demandada, qué ley se le aplicará y qué jueces serán competentes para resolver las cuestiones legales que se planteen relativas a la sociedad.

Y, como toda persona, una sociedad puede cambiar de domicilio. No está obligada a mantener el mismo domicilio durante todo el plazo de su existencia.

En el caso de las sociedades, al momento de constituirla, se fija un domicilio dentro de una provincia y ese domicilio es el que determina la jurisdicción y ley aplicable: es decir, la provincia a cuyas normas y autoridades la sociedad estará sometida y que aprobará su funcionamiento y velará por el cumplimiento de la ley.

Eso no implica que la sociedad sólo esté autorizada a funcionar dentro de la provincia en la que tiene su domicilio. Una sociedad inscripta en una jurisdicción o provincia está autorizada para funcionar en todo el país. Pero puede suceder, por diferentes motivos, que la sociedad decida cambiar su domicilio o jurisdicción.

Veamos entonces qué requisitos debe cumplir una sociedad inscripta en otra provincia para cambiar de jurisdicción a Córdoba.

Cambio de domicilio de una sociedad y cambio de sede social

Lo primero que debemos distinguir son dos conceptos que suelen confundirse, pero que legalmente tienen implicancias diferentes: domicilio y sede social. Señalamos esto porque muchas veces lo que se quiere modificar, cambiar o trasladar es la sede social, no el domicilio.

Entonces, para esclarecer estos conceptos digamos que el domicilio social es la ciudad, distrito o provincia en la que la sociedad se constituye, en cuyo registro público está inscripta y cuyas autoridades administrativas o judiciales son competentes para autorizar su funcionamiento, controlar el cumplimiento de la ley o resolver los conflictos que puedan suscitarse entre los socios en su calidad de tales. Es por eso que la normativa de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba (IPJ) que regula lo relativo a las sociedades dice que se entiende “por domicilio social el ámbito jurisdiccional de la Provincia Córdoba”.

Una sociedad constituida dentro del territorio de la Provincia de Córdoba tiene su domicilio en la Provincia de Córdoba y, por ende, las autoridades provinciales son las competentes para resolver las cuestiones relativas a la sociedad. Por ejemplo, si se eligen nuevas autoridades, la elección debe ser inscripta en el Registro Público de la Provincia de Córdoba.

En cambio, la sede social es el lugar concreto en el que tienen su asiento los órganos de dirección y administración societarios, y es por eso que la normativa provincial dispone que se entiende “por sede social la calle, número, piso, oficina departamento o unidad, manzana, lote, barrio, localidad o ciudad y departamento provincial”. La sede social está, obviamente, dentro de la jurisdicción (domicilio) de la sociedad y puede ser modificada dentro de ese ámbito jurisdiccional sin que eso conlleve un cambio de domicilio social.

Entonces, cuando hablamos de cambio de domicilio o jurisdicción de una sociedad nos estamos refiriendo a una modificación en cuanto a la normativa que va regular su funcionamiento y a las autoridades que van a ser competentes para resolver las cuestiones relativas a la sociedad, no al mero cambio de calle y número donde funcionan sus organismos directivos y administrativos.

Por esa razón, la legislación exige que el domicilio de las sociedades figure en su Estatuto o Contrato Social, mientras que la sede social debe estar inscripta, a los fines de que terceras personas conozcan dónde concretamente funcionan los órganos societarios, pero no es necesario que figure en el Estatuto. Y es por eso también que los requisitos y recaudos legales para cambiar la jurisdicción o domicilio de una sociedad son mucho mayores que los exigidos para modificar la sede social.

Cambio de jurisdicción a Córdoba: requisitos de IPJ

La normativa de IPJ establece los requisitos que se deben cumplir para la inscripción de la reforma estatuaria o del contrato social, según el caso, por la cual una SA, SAS o SRL decide trasladar su domicilio social a la jurisdicción de la Provincia de Córdoba.

Entonces, el primer requisito para cambiar la jurisdicción a Córdoba es reformar el estatuto (SA), instrumento constitutivo (SAS) o contrato social (SRL), dado que, como vimos, el domicilio social debe figurar en el Estatuto o Contrato social.

Esto dependerá del tipo de sociedad de que se trate: la reforma del Estatuto de una SA requiere la realización de una asamblea extraordinaria, la del instrumento constitutivo de una SAS exige una reunión de socias realizada conforme las reglas que los socios hayan acordado en él y la del contrato social de una SRL también se debe llevar a cabo en una reunión de socios conforme lo previsto en contrato, pero siempre deberá ser aprobada por una mayoría conformada por al menos dos socios que, como mínimo, representen más de la mitad del capital social (lo exige la ley) y si en el contrato no dice nada, se exige un mínimo de las tres cuartas partes del capital social.

Reformado el Estatuto o Contrato Social con la correspondiente decisión de cambiar de jurisdicción a Córdoba, a los fines de proceder a la inscripción se deberán cumplir los siguientes recaudos:

SA

SRL

SAS

Antecedentes sociales inscriptos en la jurisdicción de origen

Ídem

Ídem

Acta de directorio de convocatoria a asamblea (salvo asamblea unánime)

No

No

Publicación de la convocatoria (salvo asamblea unánime)

Si (salvo que sea una reunión de socios unánime)

Si (salvo que sea una reunión de socios unánime)

Acta de asamblea que resolvió el cambio de domicilio social y la modificación estatutaria

Ídem
(acta de reunión de socios)

Ídem
(acta de reunión de socios)

Copia del Registro de Asistencia a Asambleas

No

No

Publicación de la asamblea en el Boletín Oficial

Ídem
(acta de reunión de socios)

Ídem
(acta de reunión de socios)

Certificado expedido por la jurisdicción de origen donde conste la vigencia y otros datos de la sociedad

Ídem

Ídem

Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT)

Ídem

Ídem

Acreditar la cancelación de su inscripción en el Registro Público de su domicilio anterior

Ídem

No

 

Cambio de jurisdicción y apertura de sucursal en Córdoba

Finalmente, señalamos que no es lo mismo cambiar de jurisdicción a Córdoba que abrir una sucursal de la sociedad en Córdoba.

Como vimos anteriormente, en el primer caso, lo que se está modificando es el domicilio de la sociedad y, por tanto, la ley aplicable y jurisdicción competente. En el supuesto de apertura de una sucursal, la sociedad sigue teniendo su domicilio social en la jurisdicción donde fue originalmente inscripta, sólo que la sociedad decide abrir en otra provincia un establecimiento permanente con autonomía para realizar las actividades societarias y designa una persona que se encargará de la representación de la sucursal.

En dichos casos, la sucursal tendrá su propio domicilio (domicilio especial, dirección o lugar concreto) en el que podrá recibir las notificaciones y podrá ser demandada por las obligaciones contraídas por ella, sin necesidad de notificar o demandar en el domicilio social de origen.

Por lo tanto, dadas las diferencias entre cambio de jurisdicción y apertura de sucursal, es fácil advertir que los requisitos para ambos trámites son diferentes.

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