¿Qué es y para qué sirve una unión transitoria de empresas? 

JBB | ESTUDIO DE ABOGADOS

Derecho Societario 

Probablemente hayan oído hablar de las UTE o Uniones Transitorias de Empresas. ¿Qué son?, ¿para qué tipo de negocios se utilizan?, ¿quiénes pueden formar parte de una unión transitoria?, ¿qué requisitos legales deben cumplirse para constituir una unión transitoria? 

Las uniones transitorias son contratos asociativos 

Hasta el año 2015, las UTE estaban reguladas en la Ley de Sociedades Comerciales. A priori, podría pensarse que eran un tipo más de sociedades. No obstante, a pesar de formar parte de esa ley, estaban reguladas junto con las agrupaciones de colaboración (ACE) en un capítulo final de la ley titulado “De los contratos de colaboración empresaria”. Es decir, no eran sociedades, sino contratos de colaboración entre empresas, pero estaban reguladas en la Ley de Sociedades. 

En el mencionado año 2015 entró en vigencia el Código Civil y Comercial de la Nación, que  tiene una regulación específica de un tipo de contratos llamados “contratos asociativos”, entre los cuales figuran los negocios en participación, las agrupaciones de colaboración, las uniones transitorias y los consorcios de cooperación.  

Está claro entonces, que las uniones transitorias no son sociedades, sino contratos asociativos, esto es, contratos en los que las partes colaboran, se organizan o participan en vista de un fin común, pero sin constituir o crear una sociedad, sin que surja una persona jurídica diferente de las partes que lo conforman. 

¿A qué tipo de negocios se aplica? 

El contrato de unión transitoria es definido como aquel por el cual las partes se reúnen para el desarrollo o ejecución de obras, servicios o suministros concretos. 

Ésta es una característica fundamental: la finalidad tiene que ser el desarrollo o ejecución de obras, la prestación de servicios o el suministro de bienes. Es decir, no se puede constituir una unión transitoria que tenga como fin principal, por ejemplo, la compraventa de un inmueble, sino que las partes se integran a los fines de realizar una obra, prestar un servicio o suministrar un bien encargado por un tercero. 

En general, este tipo de contratos se ven más en los casos de licitaciones para obras públicas, servicios públicos o suministros al sector público, dado que muchas veces el volumen del negocio es de tal magnitud o las exigencias de los pliegos de condiciones son tales que hacen necesario colaborar entre distintas empresas a los fines de cumplimentar dichas exigencias, integrando productos o servicios que pertenecen a las distintas empresas o disminuir costos en una propuesta común. No obstante, el contrato puede ser empleado en cualquier ámbito. Por ejemplo, podría ocurrir que una empresa contrate un desarrollo tecnológico que requiera la incorporación de elementos de software, hardware, robótica y otras tecnologías que podrían ser aportadas por diferentes empresas. 

Y el otro aspecto es que esas obras, servicios o suministros deben ser concretos, en el sentido de ser precisos, claros y determinados, lo cual tiene que ver con la característica distintiva de los contratos asociativos, que es su transitoriedad, de modo que desarrollada o ejecutada la obra, prestado el servicio o suministrado el bien encargado, el contrato finaliza. 

¿Quiénes pueden formar parte de una unión transitoria? 

Cualquier persona puede formar parte de un contrato de unión transitoria. Puede ser una sociedad, argentina o extranjera, constituida conforme a alguno de los tipos societarios de la Ley General de Sociedades o ser una sociedad de la sección IV, una persona humana, tenga o no estructura empresarial, una empresa pública, una cooperativa e, incluso, podría ser parte una asociación civil. 

Las Fundaciones, en cambio, no pueden ser parte, dado que con la unión transitoria las partes persiguen fines de lucro y las fundaciones no pueden perseguir dichos fines bajo ningún concepto. Distinto es el caso de las asociaciones civiles que si bien no pueden tener como principal fin el lucro, sí podrían realizar algunas actividades que les proporcionen beneficios económicos. 

Cabe destacar que las partes del contrato no asumen responsabilidad solidaria ante terceros, salvo que pacten contractualmente lo contrario. 

Requisitos del contrato de unión transitoria 

La legislación establece que el contrato de unión transitoria se debe otorgar en instrumento público (escritura pública) o instrumento privado con firma certificada por escribano público, inscribirse en el Registro Público de Comercio (RPC) de la jurisdicción que corresponda y contener la siguiente información: 

  1. el objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización, 
  2. la duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto, 
  3. la denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “UNIÓN TRANSITORIA”, 
  4. el nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral de cada una de las partes, 
  5. la constitución de un domicilio especial, 
  6. las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso, 
  7. el nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica y que también debe inscribirse en el RPC, 
  8. el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados, 
  9. los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato, 
  10. los requisitos de admisión de nuevos miembros, 
  11. las sanciones por incumplimiento de obligaciones, y 
  12. las normas para la elaboración de los estados de situación. 

Inscripción del contrato en Inspección de Personas Jurídicas 

En la Provincia de Córdoba, la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas establece los requisitos para la inscripción de los contratos de unión transitoria, disponiendo que se deberá acompañar la siguiente documentación: 

  1. Contrato por instrumento público o privado con firmas certificadas,  
  2. Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT), dentro de los quince días hábiles posteriores a la inscripción, 
  3. DDJJ PEP de los representantes, 
  4. DDJJ sobre Beneficiario final. 

Cabe señalar que la falta de inscripción no invalida el contrato, el cual será plenamente válido entre las partes y, eventualmente, respecto de los terceros que tengan conocimiento efectivo de él. 

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