El contrato de agrupación de colaboración 

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Derecho Contractual

Es el contrato asociativo por el cual las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

Un grupo de empresas dedicadas al rubro de la construcción decide asociarse para conformar una red de compras con la finalidad de bajar costos y obtener mejores precios, aprovechando los conocimientos de mercadotecnia de la organización común que permitirán mejorar los procedimientos de compra, con el consecuente beneficio para las empresas asociadas.

Otro grupo de empresas está interesado en financiar una investigación en materia de nuevas vacunas que permitan combatir virus respiratorios. Deciden aunar esfuerzos a los fines de financiar un proyecto de investigación que ninguna podría llevar a cabo por sí sola.

Otro grupo de empresas necesita contar con un centro de datos con condiciones especiales de seguridad y disponibilidad a los fines de almacenar sus bases de datos, informaciones y sistemas y servicios de software, lo que les permitirá mejorar el desempeño de sus sistemas de gestión de la información. Deciden colaborar a los fines de construir un data center que permitirá almacenar toda la información de las empresas bajo las condiciones de seguridad, confidencialidad y disponibilidad que necesitan para llevar a cabo sus actividades.

En todos estos casos, las empresas pueden recurrir a la figura del contrato de agrupación de colaboración (AC).

¿Qué es el contrato de agrupación de colaboración?

Es el contrato asociativo por el cual las partes establecen una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

Una característica central de estos contratos es que la agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro, sino que las ventajas económicas que genere su actividad (reducción de costos, mejora de procesos productivos, aprovechamiento de los resultados de una investigación) recaerán directamente en el patrimonio de sus miembros.

Otra característica importante es que estos contratos no pueden abarcar la totalidad de la actividad de las empresas agrupadas, sino, como dice la definición citada, una o varias fases de la misma: investigación, administración, publicidad, compras, capacitación del personal, gestión del área de marketing, gestión de la información, seguridad, etcétera.

Este tipo de contratos de colaboración empresarial es muy común en el rubro alimenticio. Pequeños comercios o PyMES se agrupan, aportando a un fondo operativo común, que es administrado por personas designadas en el contrato, a los fines de obtener diferentes beneficios que mejoren algunas fases internas de esas empresas, disminuyan costos o incrementen sus resultados: mejora en las negociaciones para la compra de insumos, capacitaciones de áreas determinadas de las empresas, gestión conjunta de la administración, participación en programas o acciones de marketing.

Es un tipo de contrato asociativo que tiene una finalidad claramente mutualista: la ayuda mutua entre empresas o negocios, generalmente de un mismo rubro de actividad, focalizada en la mejora de la eficiencia de sus procesos internos: procesos productivos, adquisición de tecnología, integración de transporte y logística, integración de sus sistemas de comercialización, gestión administrativa o financiera común. Es decir, no tiene como resultado la actividad externa de la empresa agrupada, como sucede con el contrato de unión transitoria y en el consorcio de cooperación.

¿Quiénes pueden formar parte de una agrupación de colaboración?

El carácter mutualista que tienen las agrupaciones de colaboración permite que cualquier persona pueda formar parte del contrato.

Por lo tanto, pueden ser partes las sociedades, argentinas o extranjeras (éstas siempre que cumplan los requisitos de la Ley General de Sociedades para su actuación en el país), las personas humanas, las empresas públicas, cooperativas, asociaciones civiles, simples asociaciones y fundaciones.

Es importante destacar que las partes responderán ilimitada y solidariamente respecto de terceros por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación.

Requisitos del contrato de agrupación de colaboración

La legislación establece que el contrato de agrupación de colaboración debe otorgarse por instrumento público (escritura pública) o instrumento privado con firma certificada por escribano público, inscribirse en el Registro Público (RP) de la jurisdicción que corresponda y contener, como mínimo, la siguiente información:

  • el objeto de la agrupación,
  • la duración, que no puede exceder de diez años (prorrogables),
  • la denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la palabra “AGRUPACIÓN”,
  • los datos de cada uno de los participantes,
  • la constitución de un domicilio especial,
  • las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes. La legislación dispone que los bienes que conforman el fondo común operativo de las AC se deben mantener indivisos durante todo el plazo de duración del contrato y que los acreedores particulares de los participantes no pueden hacer valer su derecho sobre ellos mientras dure la indivisión,
  • la participación que cada contratante ha de tener en las actividades comunes y en sus resultados,
  • los medios, atribuciones y poderes que se establecen para dirigir la organización y la actividad común, administrar el fondo operativo y representar individual y colectivamente a los participantes,
  • los casos de separación y exclusión de los participantes,
  • los requisitos de admisión de nuevos participantes,
  • las sanciones por incumplimiento de obligaciones,
  • las normas para la confección de estados de situación. Los administradores deben llevar en debida forma los libros habilitados.

Inscripción del contrato en Inspección de Personas Jurídicas

En la Provincia de Córdoba, el Registro Público establece los requisitos para la inscripción de los contratos de agrupación de colaboración, disponiendo que se deberá acompañar la siguiente documentación:

  • Contrato por instrumento público o privado con firmas certificadas,
  • Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT), dentro de los quince días hábiles posteriores a la inscripción,
  • DDJJ PEP de los representantes,
  • DDJJ sobre Beneficiario final.

Cabe señalar que la falta de inscripción no invalida el contrato, el cual será plenamente válido entre las partes.

Atento las formalidades que reviste el contrato de agrupación de colaboración, es conveniente un asesoramiento legal adecuado, a los fines de cumplimentar con todas las exigencias legales.

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