Inscripción de los Contratos Asociativos en el Registro Público de Comercio 

JBB | ESTUDIO DE ABOGADOS

Contratos

Los contratos asociativos son contratos de colaboración, organización o participación, con comunidad de fin, pero que no son sociedades. De tal modo, no surge de ellos una persona jurídica, no nace una persona distinta de los contratantes (como en la sociedad) ni necesariamente un patrimonio separado (como en el fideicomiso), aunque sí hay un fin común que las partes procuran satisfacer mediante su colaboración mutua. 

 

Los contratos asociativos  

La ley regula cuatro modalidades de contratos asociativos:  

  1. los negocios en participación, 
  2. las agrupaciones de colaboración, 
  3. las uniones transitorias, 
  4. los consorcios de cooperación.  

Más allá de las funciones que cumplen cada una las modalidades enumeradas y de los requisitos específicos establecidos para su celebración, las agrupaciones en colaboración, uniones transitorias y consorcios de cooperación comparten dos requisitos comunes: los contratos deben ser otorgados en instrumento público (escritura pública) o instrumento privado con firma certificada por escribano público y deben ser inscriptos en el Registro Público de Comercio (RPC) de la jurisdicción que corresponda.  

En cambio, el contrato de negocio en participación no está sujeto a formalidad alguna (ni siquiera se exige que conste por escrito) y, por tanto, tampoco se exige su inscripción en el RPC. 

¿Dónde deben inscribirse los contratos asociativos? 

Tal como dispone el Código Civil y Comercial de la Nación, los contratos mencionados deben inscribirse en el RPC de la jurisdicción que corresponda. 

¿Qué determina la jurisdicción que corresponde? El domicilio fijado en el contrato, teniendo en cuenta que en los tres casos la ley regula el contenido mínimo que deben tener, estableciendo que uno de los requisitos es la constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre las partes como respecto de terceros. 

Cada Provincia, en consecuencia, tiene la facultad de dictar las normas y disposiciones que estime pertinentes para la inscripción de los contratos asociativos que tengan fijado domicilio especial dentro de su territorio. 

 

Inscripción del contrato en el RPC de la Provincia de Córdoba 

En la Provincia de Córdoba rige actualmente la Resolución General 57/2020 de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas, que establece los requisitos para la inscripción de los contratos de Agrupación de Colaboración, Unión Transitoria y Consorcio de Cooperación así como para la inscripción de las modificaciones posteriores de dichos contratos en la medida que se refieran a: 1) cambio del domicilio especial, 2) renuncia de representantes y su sustitución, 3) exclusión, separación e ingreso de nuevos participantes, 4) disolución, 5) extinción y 6) toda otra inscripción que proceda, dejando abierta la posibilidad de regular otros supuestos de procedencia de inscripción de modificaciones. 

La inscripción se exige a los fines de su oponibilidad ante terceros, razón por la cual la falta de inscripción no invalida el contrato, el cual será plenamente válido entre las partes y, eventualmente, respecto de los terceros que tengan conocimiento efectivo de él.  

A los fines de la inscripción en el RPC de la Provincia de Córdoba, la citada Resolución dispone que se deberá acompañar la siguiente documentación: 

  1. El contrato (por instrumento público o privado con firmas certificadas),  
  1. La constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT), dentro de los quince días hábiles posteriores a la inscripción, 
  1. La DDJJ PEP (Persona Expuesta Políticamente) de los representantes, 
  1. La DDJJ sobre Beneficiario final exigida por la UIF.  

Para el caso de inscribirse una modificación, se cumplirán los requisitos enumerados según corresponda a tenor de la modificación realizada. Por ejemplo, la DDJJ PEP sólo será exigible si lo que se pretende inscribir es la renuncia de un representante y su oportuna sustitución, no, en cambio, si lo que se modifica es el domicilio fijado. 

El trámite puede ser hecho personalmente por el representante (si lo hubiera) o por apoderado con poder especial. Se realiza a través de la plataforma Ciudadano Digital (CIDI), debiendo contar quien inscribe con CIDI NIVEL II, mediante formulario multinota (e-tramite). 

El trámite tiene un costo que fija anualmente la Ley Impositiva Provincial, razón por la cual debe chequearse cada año a los fines de su actualización. Para el año 2022, la Ley 10.790 establece la tasa retributiva en $3.500, correspondiente al concepto “Inscripciones en el Registro Público, incluidos contratos asociativos, matrícula individual, poderes, mandatos y transferencias de fondos de comercios excepto en el punto 6.2.- siguiente”.  

Para abonarla, se debe ingresar con usuario de CIDI al siguiente hipervínculo:  http://trs.cba.gov.ar/#!/ (TRS). Ahí se ingresa al buscador de tasas, se usa el filtro y se busca por la tasa por el código 82.4.1 (artículo 82, inciso 4.1) o a través del buscador de tasas escribiendo “Inscripciones en el Registro Público, excepto Registración de contrato de Fideicomisos”.  

La resolución del trámite es informada al interesado través del CIDI en la ventana “Comunicaciones”. Asimismo, el interesado puede consultar de manera online el estado del trámite en el siguiente hipervínculo: http://consultasuac.cba.gov.ar/ 

Observaciones finales 

La descripción del trámite de inscripción corresponde a los requisitos exigidos en la Provincia de Córdoba a la fecha de la presente nota, los cuales están sujetos a las modificaciones que pueda disponer en el futuro la autoridad de contralor (IPJ) mediante una nueva resolución. Es importante tener en cuenta esto, dado que la normativa reglamentaria de los trámites de inscripción suele ser revisada y modificada por la autoridad de contralor conforme la necesidad de adecuación a las circunstancias que se presenten. 

Asimismo, la descripción del trámite no suple el asesoramiento legal especializado. A los fines de cumplimentar adecuadamente con todos los requisitos del trámite y cumplir con la ley, es conveniente contar con el correspondiente asesoramiento legal. 

 

MAS NOVEDADES

-Más Novedades-

-Más Novedades

-Más Novedades