¿Qué bienes pueden aportar los socios al momento de constituir una sociedad? 

JBB | ESTUDIO DE ABOGADOS

Derecho Societario

Al momento de constituir una sociedad, una de las preguntas que suelen formularse los futuros socios es sobre los bienes que pueden aportar a la sociedad. 

Como persona que es, la sociedad tiene un patrimonio y ese patrimonio, al momento de su constitución, estará conformado por el capital social. De hecho, uno de los requisitos que debe cumplir el contrato constitutivo de cualquier sociedad de las tipificadas por la ley es el de mencionar “el capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio”, tal como lo indica la Ley General de Sociedades (LGS) y también, para las SAS, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (LACE). 

Entonces, la pregunta obligada es: ¿qué bienes pueden aportar los socios para conformar ese capital inicial de la sociedad? En general se piensa que el dinero es el único bien que puede aportarse y, de hecho, es lo que sucede normalmente en la práctica. No obstante, la ley es amplia y permite el aporte de cualquier bien. 

Bienes aportables en una sociedad 

Como principio general, la LACE dispone, respecto de las SAS, que “los aportes podrán realizarse en bienes dinerarios o bienes no dinerarios” y la LGS, respecto de las otras sociedades, dice que “los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar”. Queda claro, entonces que, en principio, se pueden aportar todo tipo de bienes. 

Como toda regla, tiene sus excepciones. La LGS establece que respecto de algunos tipos de sociedades solamente se podrán realizar aportes consistentes en obligaciones de dar, lo cual tiene relación con otra disposición de la ley que señala que “en las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada”. Por lo tanto, en las SA y SRL no se pueden aportar obligaciones de hacer, sino de dar bienes determinados que puedan ser ejecutados, lo que tiene su lógica si tenemos en cuenta que en dichas sociedades los socios limitan su responsabilidad, justamente, a los bienes aportados. 

En principio, los bienes se aportan en propiedad, es decir, el aporte implica una transferencia de la propiedad del socio aportante a la sociedad, que pasa a ser, por ello mismo, la propietaria o dueña de los bienes aportados. No obstante, la ley admite también la posibilidad del aporte de uso y goce para determinados tipos de sociedades, en cuyo caso el socio podrá pedir la restitución del bien una vez que se produzca la disolución de la sociedad. En las SRL y SA sólo se pueden aportar bienes en propiedad, no estando permitido el aporte de uso y goce, salvo como prestaciones accesorias, las cuales no integrarán o formarán parte del capital social. 

La normativa regula también ciertas cuestiones particulares relativas al tipo de bienes que se aporten, estableciendo condiciones para la realización de los aportes así como pautas para su valuación en los casos en que consistan en aportes no dinerarios. 

En el caso de los aportes dinerarios, tanto la LGS como la LACE disponen que deberán integrarse en un 25% como mínimo al momento de la suscripción del capital (es decir, al momento de la celebración del contrato constitutivo), debiendo integrarse el saldo, que obviamente tendrá un tope máximo del 75%, dentro de los dos años posteriores. La regla  tiene su excepción en la SAU (Sociedad Anónima Unipersonal) en la cual los aportes dinerarios deberán integrarse en un 100% al momento de la suscripción. 

En cambio, los bienes aportados en especie (muebles, inmuebles, derechos, créditos, fondo de comercio, etc.) deben integrarse en un 100% al momento de la suscripción. 

La valuación de los aportes en especie 

Para el caso de aportes de bienes no dinerarios, la ley regula cómo se valuarán. Así, por ejemplo, si se aportan títulos cotizables en bolsa, se tomará el valor de cotización; si se aporta un fondo de comercio, la ley dispone que se deberá practicar el inventario y valuación. 

No obstante, la regla general de la LGS para los aportes en especie (títulos no cotizables, bienes inmuebles, bienes muebles) es que se valuarán en la forma convenida por los socios en el contrato constitutivo o, a falta de previsión contractual, tomando en cuenta los valores de plaza o mediante una pericia. Asimismo, la ley dispone que en el caso de las SRL los socios deben indicar en el contrato constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación y que en el caso de las SA la valuación se hará por el valor de plaza o pericial y que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor. 

Para las SAS, la LACE dispone que los aportes no dinerarios “podrán ser efectuados al valor que unánimemente pacten los socios en cada caso, quienes deberán indicar en el instrumento constitutivo los antecedentes justificativos de la valuación o, en su defecto, según los valores de plaza”. 

En la Provincia de Córdoba, la Resolución 57/2022 de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas establece los requisitos que deberán cumplimentarse para valuar los aportes en especie.  

Con respecto a los bienes registrables (sean muebles o inmuebles), la resolución dispone que deberá acreditarse su existencia, titularidad y valuación asignada acompañando: 

  1. La inscripción preventiva a nombre de la sociedad en formación. 
  2. La titularidad del bien en cabeza del o de la aportante previa a la inscripción requerida por el inciso anterior, adjuntándose al efecto informe de dominio. 
  3. Certificado que acredite que el aportarte no se encuentra inhibido para disponer y gravar el bien. 
  4. Cuando se aporten bienes sobre los que existe gravamen o medida cautelar, debe acompañarse informe del organismo que tomó razón de la misma del cual surja el monto y demás circunstancias de inscripción. 
  5. Cuando se trate de bienes registrables de carácter ganancial, se requiere el asentimiento conyugal con firma certificada por Profesional Notarial. 
  6. Justificación de valor asignado mediante valuación fiscal o base imponible, la que fuera mayor. Si el valor asignado supera la valuación oficial, debe acompañarse estado de situación patrimonial o inventario de bienes firmado por todos los/las socios/as y un Profesional Contable. Debe estar confeccionado a una fecha no mayor a un (1) mes, anterior o posterior, a la constitución y detallar los bienes a aportar, discriminados por cada socio/a, y el criterio de valuación utilizado. 

Por otro lado, con relación a los bienes muebles no registrables, la mencionada resolución establece que deberá acreditarse su existencia y valuación asignada acompañando:  

  1. En el caso de tratarse de sociedades por acciones: Estado de situación patrimonial o inventario de bienes firmado por todos los socios/as y un Profesional Contable. Debe estar confeccionado a una fecha no mayor a un (1) mes, anterior o posterior, a la constitución y detallar los bienes a aportar, discriminados por cada socio/a, indicando el criterio de valuación utilizado.  
  2. Declaración jurada que los bienes aportados no constituyen fondo de comercio, con firma certificada de todos los socios/as por Profesional Notarial. 

Conclusiones 

La ley habilita una amplia variedad de bienes susceptibles de ser aportados al momento de constituir una sociedad.  

Las posibilidades variarán conforme el tipo societario de que se trate, pero, en principio, podemos concluir que el dinero es uno de los bienes aportables. Además de dinero, se pueden aportar bienes muebles, registrables y no registrables, inmuebles, créditos, derechos, títulos cotizables y no cotizables, fondos de comercio y, en fin, todo bien que sea determinado y susceptible de ejecución forzada. 

Es por eso que al momento de decidir la constitución de una sociedad es muy importante contar con asesoramiento legal especializado, que permita determinar qué condiciones y requisitos exige la legislación para cada tipo de aporte y para cada tipo de sociedad. 

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