Aumento de capital en una SRL

por Sep 11, 2022Artículosㅤ

Aumento de capital de una SRL

Múltiples motivos pueden llevar a una sociedad a decidir un aumento de capital. La necesidad de financiamiento y la adecuación del capital a la realidad patrimonial de la empresa son algunas de ellas.

En teoría el capital social debiera ser adecuado para la realización de las actividades de la sociedad, es decir, debiera estar conformado por una cantidad de bienes suficientes para que la sociedad pueda realizar su objeto. Incluso, para hacer realidad esta idea, algunas jurisdicciones, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuentan con normativa que establece que las actividades descriptas en el objeto social deben guardar razonable relación con el capital social y que el organismo de control, la IGJ (Inspección General de Justicia), cuenta con facultades para exigir una cifra de capital social inicial superior a la fijada en el acto constitutivo, si advierte que el capital resulta manifiestamente inadecuado para cumplir con dichas actividades.

Es importante notar que, a diferencia del patrimonio, el capital social es una cifra fija que sólo se modifica por la decisión explícita de aumentarlo o reducirlo y solamente al momento de la constitución de la sociedad coinciden capital social y patrimonio.

El mínimo legal en una SRL

La ley no establece un monto mínimo de capital social inicial para las SRL, quedando sujeto al criterio que establezcan los organismos de control de cada Provincia.

En la Provincia de Córdoba se toma como criterio el mismo que la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor establece para las SAS, es decir, el equivalente a dos SMVM, razón por la cual el capital mínimo de una SRL a junio de 2020 es de $91.080, prácticamente equivalente al que la ley establece para las Sociedades Anónimas ($100.000).

Difícilmente una sociedad pueda llevar a cabo las actividades atinentes al cumplimiento de su objeto social con un capital de ese monto, razón por la cual la sociedad deberá financiarse de alguna manera. Puede recurrir a aportes irrevocables de los socios, a préstamos de socios o de terceros o ir generando ingresos. Pero también puede, en cualquier momento, aumentar su capital.

Aumento de capital en la SRL

Hay dos puntos que se te deben tener en cuenta a la hora de decidir un aumento de capital de una SRL.

El primero es que la decisión sobre el aumento de capital de una SRL corresponde a la asamblea o reunión de socios. El segundo, que el aumento de capital de una SRL siempre importa una modificación del contrato social. Por lo tanto, este tema debe resolverse conforme lo que establece la ley sobre las resoluciones de asamblea de socios que modifiquen el capital social.

A este respecto, la Ley General de Sociedades dispone lo siguiente:

      1. El contrato social establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación”. Por lo tanto, debemos regirnos por lo que dispone el propio contrato social.
      2. La mayoría debe representar como mínimo más de la mitad del capital social”. Por lo cual, el contrato social tiene un límite: la mayoría para decidir un aumento de capital tiene que ser como mínimo representativa de más de la mitad del capital a modificar. Más de la mitad no es lo mismo que la mitad más uno.
      3. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social”. Por lo tanto, si el contrato social no dice nada al respecto, el mínimo requerido para decidir un aumento de capital es del 75% del capital social.
      4. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro”. Esto quiere decir que al requisito del mínimo de más de la mitad del capital social se le adiciona la pluralidad de socios: por lo menos tienen que ser dos socios los que aprueben el aumento de capital.

Respecto del aumento de capital la ley trae una regulación adicional. En efecto, establece que “Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios”.

Inscripción del aumento de capital

Para la inscripción de un aumento de capital de una SRL, la Dirección de Inspección de Personas Jurídicas de la Provincia de Córdoba establece que se deberá presentar la siguiente documentación:

      1. Acta de reunión de socios que aprobó el aumento del capital, con firma de la persona a cargo de la representación legal, certificada por Profesional Notarial con los datos de rúbrica. El acta debe indicar: a) el monto del aumento de capital, b) la forma y plazo de integración, c) cómo se suscribe e integra el aumento de capital, d) debe surgir del acta la redacción completa del artículo reformado.
      2. Certificación contable que acredite la integración del incremento de capital que se pretende inscribir, con indicación de los registros contables verificados, o último estado contable aprobado donde conste el saldo de las cuentas a capitalizar.
      3. Publicación en el Boletín Oficial, debiendo contener: a) fecha de la reunión de socios,b) decisión de aumentar el capital y reformar el estatuto y c) nuevo capital Social y cómo quedan suscriptas las nuevas cuotas sociales.

Además, se deberá abonar una tasa retributiva de servicios de $3.500 a junio de 2022, bajo el art. 82, inc. 2.1 de la Ley Impositiva Anual, correspondiente al concepto “Asambleas y Reuniones excepto de Asociaciones Civiles, Fundaciones y Sociedades por Acciones Simplificadas, modificación de sociedades extranjeras registradas”.

Observaciones finales

La descripción del trámite de inscripción de aumento de capital corresponde a los requisitos exigidos en la Provincia de Córdoba a la fecha de la presente nota, los cuales están sujetos a las modificaciones que pueda disponer en el futuro la autoridad de contralor (DIPJ) mediante una nueva resolución. Es importante tener en cuenta esto, dado que la normativa reglamentaria de los trámites de inscripción suele ser revisada y modificada por la autoridad de contralor conforme la necesidad de adecuación a las circunstancias que se presenten.

Asimismo, la descripción del trámite no suple el asesoramiento legal especializado. A los fines de cumplimentar adecuadamente con todos los requisitos del trámite y cumplir con la ley, es conveniente contar con el correspondiente asesoramiento legal.

MAS NOVEDADES

-Más Novedades-

-Más Novedades

-Más Novedades