Inscripción de sociedades extranjeras en la Provincia de Córdoba

¿Puede una sociedad extranjera desarrollar sus actividades en territorio argentino? Claramente la respuesta es que sí, dado que muchas sociedades extranjeras realizan sus actividades en Argentina. Pensemos solamente en las empresas de Internet: ofrecen sus servicios a personas ubicadas en territorio nacional y es en territorio nacional donde los argentinos utilizan sus servicios. Por ejemplo, Facebook, Whatsapp, Google o cualquier otra empresa de Internet.

También hay empresas extranjeras que venden sus productos a personas ubicadas en territorio nacional y entregan sus productos en Argentina y sus clientes pagan en Argentina. Por tanto, es evidente que pueden desarrollar sus actividades en territorio argentino.

Ahora bien, la pregunta es: ¿deben cumplir algún requisito de inscripción o de registro ante alguna autoridad local? Y, en el caso de la Provincia de Córdoba, ¿qué requisitos se exige para la inscripción en jurisdicción provincial de una sociedad extranjera?

Tipos de actuación de una sociedad extranjera en territorio local

Lo primero que debemos distinguir son los tipos de actuación que puede tener una sociedad extranjera en territorio argentino, dado que de ahí podremos determinar el grado de conexión que esa sociedad tendrá con la legislación argentina y, por tanto, los requisitos que se deberán cumplimentar para que dicha actuación sea lícita.

La Ley General de Sociedades distingue cuatro casos:

1. La realización de actos aislados.
2. El ejercicio habitual de actos comprendidos en el objeto social, la apertura de sucursales, asiento o cualquier otra representación permanente en el país.
3. La constitución por parte de la sociedad extranjera de una sociedad argentina o su participación en ésta.
4. La adecuación de la sociedad extranjera a las leyes argentinas (nacionalización).

Realización de actos aislados

Las sociedades extranjeras se encuentran habilitadas para realizar en Argentina actos aislados vinculados con el cumplimiento de su objeto social y también para estar en juicio, sin necesidad de cumplimentar requisitos de inscripción o registro ante las autoridades locales.

En dichos casos, podrán ser emplazadas en juicio por esos actos aislados en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que dio motivo al litigio.

Es decir, si la sociedad extranjera va a realizar un contrato aislado en Argentina, sólo basta que su apoderado cuente con las facultades suficientes para obligarla, sin necesidad de cumplir con requisitos de inscripción, y si luego demanda o es demandada judicialmente por ese acto o contrato, podrá ser citada a través del apoderado que actuó en el acto en cuestión.

Apertura de sucursal, agencia o representación permanente

En este caso la ley sí se exige que la sociedad extranjera cumpla una serie de requisitos, dado que, a diferencia del caso anterior, la sociedad ejercerá habitualmente sus actividades en territorio argentino.

En el caso de la apertura de sucursal en la Provincia de Córdoba, la normativa de la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas exige presentar la siguiente documentación:

1. Nota firmada por la persona a cargo de la Representación.
2. Certificado que acredite la inscripción de la sociedad y sus autoridades, de fecha no mayor a seis meses a la de su presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Copias del contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas, certificadas por Profesional Notarial o por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
4. Resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma de la autoridad societaria de origen debidamente certificada, quien debe indicar que la transcripción es copia fiel, conteniendo: a) Decisión de inscripción, indicando si se pretende la apertura de una agencia, sucursal o representación permanente, b) Fecha de cierre de su ejercicio económico, c) Sede social en la Provincia de Córdoba, d) Capital asignado (si lo hubiere) y e) Designación de la persona a cargo de la Representación.
5. Acreditar que no existen prohibiciones o restricciones para que la sociedad extranjera desarrolle en su país de origen todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
6. Acreditar la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras, o la participación en otras sociedades fuera de la República Argentina, o la titularidad de activos fijos no corrientes en el exterior.
7. Publicación en el Boletín Oficial.
8. Acreditar la integración del capital asignado.
9. Constancia de inscripción ante la AFIP (CDI – Clave de Identificación).

Asimismo, una vez inscriptas, las sucursales deberán rubricar los libros que sean necesarios para llevar una contabilidad separada, dado que eso lo exige la Ley General de Sociedades.

Constitución o participación en una sociedad argentina

A los fines de la constitución de una sociedad argentina con jurisdicción en la Provincia de Córdoba, deberán cumplimentarse los siguientes requisitos:

1. Nota firmada por la persona a cargo de la Representación.
2. Certificado que acredite la inscripción de la sociedad y sus autoridades, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación, emitido por la autoridad registral de la jurisdicción de origen.
3. Copias del contrato o acto constitutivo de la sociedad y sus reformas, certificadas por Profesional Notarial o por autoridad registral de la jurisdicción de origen.
4. Resolución del órgano social competente de la sociedad del exterior, con firma de la autoridad societaria de origen debidamente certificada, conteniendo: a) Decisión de inscripción, b) Sede social en la Provincia de Córdoba, c) Designación de la persona a cargo de la Representación.
5. Acreditar que no existen prohibiciones o restricciones para que la sociedad extranjera desarrolle en su país de origen todas sus actividades o la principal o principales de ellas.
6. Acreditar la existencia de una o más agencias, sucursales o representaciones vigentes en jurisdicciones extranjeras, o la participación en otras sociedades fuera de la República Argentina, o la titularidad de activos fijos no corrientes en el exterior.
7. Publicación en el Boletín Oficial.
8. Constancia de inscripción ante la AFIP (CDI).

Adecuación o nacionalización

Este supuesto se da cuando la sociedad extranjera tenga su sede social en la Provincia de Córdoba o su principal objeto esté destinado a cumplirse en el país. Puede ser solicitada voluntariamente por la sociedad o requerida de oficio por la DIPJ cuando constate que se dan los presupuestos mencionados.

A tales fines, la normativa provincial exige presentar lo siguiente:

1. Nota firmada por el Representante legal solicitando la verificación de los requisitos legales y fiscales, constituyendo domicilio legal a los efectos del trámite y especificando la documentación que se adjunta.
2. Acta de adecuación y sujeción de la sociedad a la ley argentina por escritura pública, firmada por todos los socios actuales y los que en su caso se incorporen, conteniendo: a) Lugar y fecha de la adecuación, b) Datos personales de los socios actuales y, en su caso, de quienes se incorporen a la sociedad, c) Calidad de los socios actuales, expresando la fecha desde la cual invisten tal condición y los porcentajes de participación, d) Decisión expresa de los socios de adecuar la actuación de la sociedad en la República, e) Fijación de la sede social, f) Capital social suscripto, g) Mención de la naturaleza y monto del aporte de capital efectuado por los socios que se incorporen, h) Declaración expresa de voluntad de separarse de la sociedad de aquellos socios que, como consecuencia de la adecuación, no desearen permanecer en la misma, i) Cumplimiento de requisitos específicos según el tipo social que se adopte (SA, SRL, SAS u otro).
3. Balance especial de adecuación, firmado por el representante legal y por un Profesional Contable, cerrado a una fecha que no exceda los treinta días anteriores a la fecha de la escritura de adecuación.
4. Publicación en el Boletín Oficial.
5. Constancia de inscripción ante la AFIP (CUIT).
6. DDJJ PEP de los/las miembros del órgano de Administración y de Fiscalización,
7. DDJJ sobre beneficiario final.

Requisitos comunes

En todos los casos, la documentación que esté en otro idioma debe presentarse con las formalidades establecidas por el derecho de su país de origen, autenticada en éste y apostillada, o bien, legalizada por la autoridad consular argentina, y acompañarse con su traducción en idioma nacional, realizada por traductor matriculado, cuya firma debe estar legalizada por su respectivo Colegio o entidad profesional habilitada al efecto.

Asimismo, se deberá abonar la tasa correspondiente según la ley impositiva provincial.

Observaciones finales 

La descripción de los trámites corresponde a los requisitos exigidos en la Provincia de Córdoba a la fecha de la presente nota, los cuales están sujetos a las modificaciones que pueda disponer en el futuro la autoridad de contralor (DIPJ) mediante una nueva resolución. Es importante tener en cuenta esto, dado que la normativa reglamentaria de los trámites de inscripción suele ser revisada y modificada por la autoridad de contralor conforme la necesidad de adecuación a las circunstancias que se presenten. 

Por otra parte, la descripción del trámite no suple el asesoramiento legal especializado. A los fines de cumplimentar adecuadamente con todos los requisitos del trámite y cumplir con la ley, es conveniente contar con el correspondiente asesoramiento legal.