¿Qué sucede cuando fallece un asociado de una Cooperativa?

Las cooperativas son reguladas por la Ley N° 20.337, en la cual se establecen las cuestiones básicas y centrales de la vida de estas entidades, relegando ciertas cuestiones a la regulación por medio de sus estatutos. No obstante, puede suceder que ni la ley ni los estatutos contengan disposiciones aplicables en determinados supuestos. Tal es el caso del fallecimiento de un asociado, circunstancia que puede generar múltiples dudas en cuanto a la forma de proceder. 

Para brindar una respuesta al interrogante acerca de cómo proceder en caso del fallecimiento de un asociado, debe hacerse una interpretación sistémica del instituto bajo análisis. Así, y en primer lugar, conviene tener presente que la calidad de asociado reviste el carácter de intuito personae, en virtud de que generalmente se requieren ciertas condiciones personales para ser miembro de una cooperativa. Esta característica es un rasgo que las diferencia en gran medida de las Sociedades comprendidas en la Ley N° 19.550. 

El carácter personalísimo de los asociados de una Cooperativa se ve reflejado en la organización misma de la entidad en cuanto se establece que cada miembro tiene un solo voto, por lo que no hay distinciones cuantitativas en lo que respecta a su participación ni se otorga ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros. 

Vinculado a ello, debe tenerse presente que la ley de cooperativas en su artículo 24 dispone que “las cuotas sociales deben constar en acciones representativas de una o más, que revisten el carácter de nominativas”, y a su vez, limita la transferencia de las cuotas sociales, al establecer que: “Pueden transferirse sólo entre asociados y con acuerdo del consejo de administración en las condiciones que determine el estatuto”. 

Otro aspecto a tener en cuenta es que la ley de cooperativas establece en su artículo segundo un número mínimo de asociados (diez por regla, salvo algunas excepciones). Atento a ello, ante el fallecimiento de un asociado, debe procurarse el cumplimiento de este requisito. 

La solución en este caso no podrá ser, lisa y llanamente, la incorporación de los herederos del fallecido. Aún cuando éstos tuvieren la intención de incorporarse a la Cooperativa, les resultarían aplicables las mismas reglas y requisitos de ingreso que a terceros que deseen asociarse. 

Los derechos políticos de los asociados, tales como el derecho a voto, el derecho a acceso a los registros de la cooperativa, el derecho a convocar asamblea extraordinaria, y todos aquellos que surjan del Estatuto o la ley, fenecen por el solo fallecimiento de su titular. 

Sobre este tema se ha dicho que el fallecimiento, sin ser específicamente una causal de exclusión, produce la extinción del vínculo asociativo, dado el carácter estrictamente personal de éste, que surge en nuestro régimen legal especialmente del primer apartado del art. 2° y de sus incs. 3, 6 y 10 de la ley 20. 337, como también de los arts. 22, 23 y 24, último apartado (Farrés Cavagnaro-Menéndez, “Cooperativas”, t. I, p. 428, citado por Verón, Alberto V., “Tratado de las Cooperativas”, 2009, T. I, p. 432). 

Finalmente, la cuestión económica, vinculada a la liquidación del aporte que le corresponde al asociado fallecido, se regirá por las disposiciones del Código Civil y Comercial en su libro Quinto, relativas a la sucesión. 

Para proceder a la liquidación se debe seguir el artículo 36 de la Ley de Cooperativas, en donde se establece que los retiros de los aportes se harán por su valor nominal y deberán incluir también los retornos pendientes, si los hubiere, procediéndose a la cancelación de la inscripción en el registro de socios. 

Podemos concluir entonces que, ante el fallecimiento de un asociado, la Cooperativa deberá poner a disposición de quienes acrediten ser sus herederos, la liquidación correspondiente calculada de conformidad al art. 36, cancelando la inscripción del asociado fallecido y procurando cumplir con el mínimo de asociados establecido en el art. 2 de la Ley.