Introducción a las Fusiones y Adquisiciones (M&A) en Argentina
Las fusiones y adquisiciones —conocidas por su sigla en inglés M&A (Mergers and Acquisitions)— son herramientas estratégicas clave para el crecimiento, la consolidación y la reestructuración de empresas. Estos procesos permiten a las compañías expandir su presencia en el mercado, diversificar riesgos, acceder a nuevos activos o tecnologías y mejorar su competitividad.
En términos simples, una fusión es la integración de dos o más empresas en una nueva entidad, mientras que una adquisición implica que una empresa compra parcial o totalmente otra, absorbiéndola dentro de su estructura. Ambas operaciones, aunque distintas en su forma jurídica y contable, comparten desafíos legales, contractuales y estratégicos que requieren un enfoque técnico preciso y multidisciplinario.
En Argentina, las operaciones de M&A han cobrado un rol protagónico en los últimos años, a medida que el mercado se adapta a los cambios económicos, regulatorios y tecnológicos.
En este artículo analizaremos los aspectos legales más relevantes en materia de contratos, procesos y oportunidades dentro de las fusiones y adquisiciones, con especial atención al marco jurídico argentino actual.
Panorama Actual del Mercado de M&A en Argentina
Según el sitio web de PwC, el año 2024 marcó un hito significativo en el ámbito de las fusiones y adquisiciones (M&A) en Argentina, registrando 99 transacciones por un valor total de aproximadamente 8.900 millones de dólares. Este desempeño posiciona al 2024 como el período más activo desde 2019 en términos de cantidad de operaciones y el más relevante desde 2017 en cuanto a montos operados.
De cara al futuro, las perspectivas para el mercado de M&A en Argentina son optimistas. Se espera que factores como la reducción del riesgo país, la continuidad de políticas favorables al mercado y el crecimiento económico sostenido contribuyan a mantener e incluso incrementar el flujo de transacciones en los próximos años.
Procesos Legales en Operaciones de M&A
Las operaciones de M&A en Argentina implican una serie de etapas legales críticas:
Due Diligence (Debida Diligencia)
El due diligence es la piedra angular de cualquier operación de M&A. Consiste en una revisión integral —legal, contable, fiscal, laboral, regulatoria y operativa— de la empresa objeto de transacción, con el fin de identificar pasivos ocultos, contingencias jurídicas o irregularidades que puedan impactar en la valoración o en la viabilidad de la operación.
Negociación y Redacción de Contratos
Una vez finalizado el due diligence y definida la estructura de la operación, se inicia la etapa de negociación contractual. Los acuerdos en M&A suelen ser complejos y altamente personalizados, por lo que el rol del abogado es central.
Los contratos típicos incluyen:
- Carta intención (o sus siglas LOI o MOU): establece los términos generales de la negociación.
- Acuerdo de compraventa (también como SPA -Share Purchase Agreement- o APA- Assets Purchase Agreement-): regula el traspaso de acciones o activos, con cláusulas clave como:
- Declaraciones y garantías
- Condiciones precedentes
- Mecanismos de ajuste de precio
- Indemnizaciones
- Acuerdos accesorios: pactos de no competencia, acuerdos de transición, convenios de confidencialidad, etc.
Aprobaciones Regulatorias
En Argentina, determinadas operaciones de M&A están sujetas a aprobación por parte de organismos de control. El caso más relevante es el de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (CNDC), que interviene si el volumen de negocio total del conjunto de empresas afectadas supera en el país la suma equivalente a cien millones (100.000.000) de unidades móviles (ventas combinadas anuales superiores a $110.228 millones, según valor de febrero 2025). Podes consultar el valor de la unidad móvil en el sitio web de Comisión Nacional de Defensa de la Competencia.
El cumplimiento de estas exigencias es indispensable para que la operación sea válida y oponible frente a terceros.
Además, puede ser necesario notificar o requerir autorización de:
- El Banco Central de la República Argentina (BCRA) en operaciones financieras.
- La CNV (Comisión Nacional de Valores) si las empresas involucradas cotizan en bolsa.
- Entes reguladores sectoriales (como ENACOM, SRT, etc.) en casos de industrias reguladas.
Cierre y Post-Cierre de la Operación
El cierre (closing) es el momento en que se perfecciona la transacción: se transfiere la propiedad de las acciones o activos, se abona el precio (total o parcial), y se firman los documentos definitivos.
Luego del cierre, puede haber obligaciones post-closing, como:
- Integración de equipos o sistemas.
- Transferencia de contratos y licencias.
- Pago de tramos variables del precio (earn-outs).
- Revisión o auditoría final (post-closing review).
Aspectos clave para tener en cuenta si comprás, vendés o te fusionás con otra empresa
Cada operación de M&A presenta desafíos únicos según el rol que asumas: comprador, vendedor o socio en una fusión. A continuación, repasamos los puntos críticos que deberías considerar en cada caso para minimizar riesgos y proteger tus intereses.
- Si vas a comprar una empresa
En muchos casos, el entusiasmo por cerrar la operación puede hacer que se subestimen ciertos riesgos. Lo que suele pasar es que se confía demasiado en información provista por el vendedor o se apura la firma sin revisar en profundidad el estado legal, fiscal o laboral de la empresa objetivo. Esto puede llevar a descubrir, después del cierre, deudas no declaradas, juicios activos, o contratos con cláusulas poco convenientes. Por eso, una revisión previa sólida es clave para negociar mejor las condiciones y, sobre todo, las cláusulas de indemnización si algo sale mal más adelante.
- Si vas a vender tu empresa
Muchas empresas llegan a la mesa de negociación sin una preparación adecuada. No es raro que el comprador encuentre inconsistencias contables, contratos mal redactados o activos sin registrar formalmente. Cuando eso pasa, el proceso se frena o se ajusta el precio hacia abajo. Además, hay que tener en cuenta que lo que se firma hoy puede tener consecuencias dentro de uno, dos o cinco años. Por eso, en este tipo de operaciones suele buscarse limitar la responsabilidad futura del vendedor mediante plazos, topes y garantías específicas.
- Si tu empresa se fusiona con otra
Las fusiones generan un escenario distinto: más que una compraventa, se trata de construir algo nuevo a partir de dos estructuras que ya existen. Lo que suele pasar es que las diferencias de cultura empresarial, formas de liderazgo o modos de organización terminan afectando más que los temas legales. Integrar equipos, procesos y hasta sistemas de gestión es un desafío que requiere tiempo, paciencia y planificación. Y si no se gestiona bien desde el inicio, el valor estratégico de la fusión puede diluirse muy rápido
Errores legales frecuentes en fusiones y adquisiciones
En la práctica, hay ciertos errores que se repiten con frecuencia y que muchas veces podrían haberse evitado con una mejor planificación. Uno de los más comunes es no detectar pasivos ocultos por falta de un Due Diligence completo. También se ven contratos clave con cláusulas ambiguas o vencidas, socios que no están alineados en su voluntad de vender o fusionarse, estructuras societarias mal armadas que complican la transferencia, o falta de autorizaciones regulatorias que terminan trabando el cierre. Incluso en operaciones bien intencionadas, estos detalles pueden derivar en conflictos o pérdidas importantes. Por eso, el enfoque legal no es solo una cuestión formal: es parte del valor real de la operación.
Por qué una operación de M&A requiere un enfoque multidisciplinario
Una fusión o adquisición no es solo una operación legal: es una decisión estratégica que atraviesa múltiples dimensiones del negocio. Lo que suele verse en la práctica es que, cuando no se trabaja de forma coordinada desde el inicio, los tiempos se extienden, los riesgos aumentan y el valor proyectado de la operación se diluye.
En este tipo de procesos intervienen abogados, contadores, asesores financieros, especialistas en impuestos, recursos humanos y, en muchos casos, consultores del negocio. Cada uno aporta una mirada distinta, pero para que la operación sea realmente exitosa, esos equipos deben estar alineados. Desde definir la estructura societaria más conveniente hasta proyectar el impacto impositivo o resolver cuestiones laborales sensibles, todo forma parte del mismo rompecabezas.
Las operaciones que logran buenos resultados a largo plazo no son necesariamente las más rápidas ni las que se cerraron al mejor precio inicial, sino aquellas que fueron planificadas de manera integral, con un enfoque estratégico y profesional desde el primer día.
Conclusión: la importancia del asesoramiento profesional
En un entorno como el argentino, donde las condiciones legales, fiscales y de negocios pueden cambiar rápidamente, una operación de M&A no se puede improvisar. Cada paso debe estar respaldado por un análisis riguroso y un equipo que entienda tanto la letra chica como el negocio en juego.
En JBB Abogados, acompañamos a empresas en procesos de compra, venta y fusión con una mirada integral, combinando experiencia legal con conocimiento del mercado.
Si estás evaluando una operación de este tipo, o simplemente querés entender mejor cómo prepararte, consultanos. Podemos ayudarte a diseñar una estrategia clara, minimizar riesgos y potenciar el valor de tu negocio.
