La Inspección de Personas Jurídicas (IPJ) de la Provincia de Córdoba implementó una reforma relevante para quienes buscan constituir una Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.). A partir de esta actualización, el contrato modelo podrá complementarse con cláusulas opcionales que permiten adecuar el estatuto a las particularidades del negocio, manteniendo los beneficios del modelo preaprobado.
Este cambio representa un avance significativo para emprendedores, pymes y profesionales que requieren una herramienta societaria ágil, pero al mismo tiempo, adaptable.
¿Cuál era la situación previa?
Desde su creación, la S.A.S. nació con la finalidad de ofrecer una estructura societaria más flexible, moderna y adecuada a la dinámica emprendedora: plazos de inscripción breves, capital mínimo bajo, mecanismos simples de toma de decisiones y una mayor libertad contractual en comparación con las sociedades reguladas por la Ley General de Sociedades.
Sin embargo, en la práctica, quienes decidían constituir una S.A.S. en Córdoba debían optar entre:
- El modelo preaprobado: rápido, económico y con inscripción express, pero limitado en cuanto a su personalización.
- Un estatuto redactado de manera particular: más flexible, pero con tiempos y costos mayores por la revisión registral.
La novedad: un modelo adaptable sin perder sus beneficios
Con la actualización implementada, la IPJ permitirá incorporar cláusulas adicionales preestablecidas dentro del modelo aprobado. Esto significa que el ciudadano podrá:
- Mantener la estructura base del modelo S.A.S., con su inscripción ágil y simplificada.
- Seleccionar entre varias cláusulas optativas que otorgan mayor seguridad, previsibilidad y profesionalización al estatuto.
Este enfoque híbrido, un modelo flexible, pero sin renunciar a la tramitación express recupera la finalidad original de la S.A.S.: ser un tipo societario “dinámico”, adaptable a negocios reales y no simplemente una plantilla rígida.
Cláusulas opcionales: una herramienta para personalizar la sociedad
La IPJ puso a disposición una serie de cláusulas que pueden incorporarse de manera individual o conjunta, sin alterar la naturaleza del modelo. Aunque no son obligatorias, cada una cumple una función preventiva esencial para la convivencia societaria y el desarrollo del negocio. Entre las opciones disponibles se incluyen:
✔ Tag Along (Derecho de acompañamiento)
Permite que los socios minoritarios puedan sumarse a una operación de venta cuando un socio mayoritario reciba una oferta, protegiendo el valor de sus participaciones.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 2: Derecho de acompañamiento (Tag Along). En caso de que cualquier accionista que posea un porcentaje mayoritario del capital social, o más del 50% de las participaciones, reciba una oferta de un tercero ajeno a la sociedad para adquirir sus acciones, los demás accionistas minoritarios tendrán el derecho de acompañar dicha venta y vender sus propias acciones al mismo comprador, en las mismas condiciones de precio, forma de pago y demás términos y condiciones que se acuerden en la oferta principal.
Para ejercer este derecho, los accionistas minoritarios deberán notificar su intención de participar en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de la oferta por parte del accionista mayoritario. La participación proporcional de los accionistas minoritarios en la venta se calculará sobre la base de su participación actual en el capital social en el momento de la oferta.”
✔ Drag Along (Derecho de arrastre)
Habilita a los socios mayoritarios a arrastrar a los demás en la venta del 100% del capital, facilitando procesos de adquisición que requieren consenso total.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 1: Derecho de arrastre (Drag Along). Si uno o más socios que representen, individual o conjuntamente, al menos el % del capital social reciben una oferta de un tercero ajeno a la sociedad, para la adquisición del 100% del capital social de la sociedad, y están dispuestos a aceptar dicha oferta, tendrán el derecho de arrastrar a los demás socios, obligándolos a vender sus participaciones en las mismas condiciones económicas, de forma simultánea, al mismo precio y bajo los mismos términos contractuales que los ofrecidos a los socios arrastrantes.
Para ejercer este derecho, el/los socio/s arrastrante/s deberá/n notificar a los demás socios con al menos 15 días corridos de antelación a la fecha prevista para la venta, acompañando copia de la oferta vinculante recibida y del contrato de compraventa propuesto.
Los socios arrastrados deberán firmar toda la documentación necesaria y ejecutar los actos requeridos para concretar la transacción dentro del plazo estipulado en la notificación.”
✔ Vesting (Adquisición progresiva de acciones)
Ofrece un sistema gradual de consolidación de acciones vinculado al cumplimiento de funciones o permanencia del socio. Muy utilizado en startups y equipos emprendedores.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 4: Adquisición progresiva de acciones (Vesting). Los socios podrán pactar a través de acuerdos particulares, entre sí o con terceros ajenos a la sociedad, un régimen de adquisición progresiva (vesting), conforme al cual las acciones serán consideradas plenamente adquiridas en forma gradual, en la medida en que el socio o el tercero adquirente cumpla con su permanencia en la sociedad y sus obligaciones funcionales.
El plazo total del régimen de adquisición progresiva, el período inicial de espera o carencia, los porcentajes de adquisición y la forma en que se irá cumpliendo dicho proceso, deberán ser establecidos en los acuerdos particulares que se celebren con ese propósito.”
✔ Transmisibilidad y derecho de preferencia
Regula la posibilidad de transferir acciones entre socios, limitando la venta a terceros y otorgando preferencia a miembros de la sociedad.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 5: Transmisibilidad de las acciones – Derecho de adquisición preferente. Las acciones son libremente transferibles entre los socios. Queda limitada la transmisibilidad de las acciones a terceros, confiriéndose al efecto el derecho de preferencia a los socios o a la sociedad por el mismo precio e idénticas condiciones de venta.
En tal caso el socio que se propone vender todas o partes de sus acciones a un tercero, deberá comunicar por escrito y bajo su firma, al Directorio, el nombre del interesado, el precio y demás condiciones de venta. Los socios y la sociedad contarán con un plazo de quince (15) días desde la fecha que el socio comunicó al Directorio para hacer uso del derecho de preferencia, notificando por medio fehaciente al socio que desea vender sus acciones, la opción de compra efectuada.
Vencido el término de quince (15) días, sin haberse efectuado la comunicación del ejercicio del derecho de preferencia, se tendrá por acordada la conformidad. En caso de haberse decidido por la opción de compra a cargo de uno o más socios o la sociedad, el instrumento respectivo deberá formalizarse dentro del plazo de siete (7) días hábiles, en su defecto, se entenderá por no ejercitada la preferencia, quedando el socio vendedor en libertad para efectuar la venta exclusivamente a la persona por él señalada en su notificación. La presente deberá constar en títulos.”
✔ Permanencia mínima (Lock-up)
Establece períodos durante los cuales los socios no pueden vender sus acciones, brindando estabilidad accionaria.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 6: Transmisibilidad de acciones – Permanencia. Los socios no podrán transferir sus acciones durante el plazo máximo de –Seleccione– 1 a 10 año/s, contados a partir de la suscripción de las acciones.
Este plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales no mayores de diez (10) años, como así también, para el caso de que se quisiera exceptuar a algún/alguno de lo/s socio/s del cumplimiento de dicho plazo. En ambos casos, la decisión deberá ser adoptada por el voto favorable de la totalidad del capital social.
Las restricciones o prohibiciones a las que están sujetas las acciones deberán registrarse en el Libro de Registro de Acciones. En las acciones cartulares deberán transcribirse, además, en los correspondientes títulos accionarios. Tratándose de acciones escriturales, dichas restricciones deberán constar en los comprobantes que se emitan.
Toda negociación o transferencia de acciones que no se ajuste a lo previsto en el presente estatuto es de ningún valor. Conforme al artículo 48 de la Ley 27.349.”
✔ Exclusión de socios
Prevé causales claras para excluir a un socio en situaciones de incumplimientos graves, conflictos persistentes o conductas desleales.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 7: Exclusión de Socio. El órgano de gobierno podrá acordar la exclusión de un socio, si aprecia un grave incumplimiento de sus obligaciones. Se considerará grave incumplimiento, entre otras, la concurrencia de cualquiera de las circunstancias siguientes:
- Incumplimiento de aportes: El socio no realice su aporte de capital en la forma y tiempo acordados en el presente estatuto social.
- Incumplimiento de deberes legales y estatutarios:
- El socio infrinja las disposiciones de este estatuto o desarrolle actividades contrarias a la ley, a la moral o al orden público,
- Incumpla lo dispuesto en procesos conciliatorios o resoluciones judiciales dictadas para resolver los conflictos surgidos en el seno de la sociedad.
- Incumpla de manera grave y reiterada los acuerdos de los órganos de administración y gobierno de la sociedad.
- Obstruya gravemente y de manera reiterada las actividades de la sociedad.
- Produzca discordia permanente con los otros socios y se oponga sistemáticamente a las iniciativas de estos y/o de los administradores.
- Actos en competencia o fraude: El socio, por cuenta propia o ajena, se dedique a la misma actividad que constituye el objeto social, o cometa actos dolosos o fraudulentos contra la sociedad o los intereses de la misma.
Cuando la administración de la sociedad, o uno de sus socios, tenga conocimiento de la comisión de alguna de las causales de exclusión, deberá dar aviso a los órganos de administración y gobierno a fin de ponerlo en consideración de la reunión de socios, quienes se reunirán en el plazo máximo de 30 días siguientes al aviso del hecho, requiriéndose el voto favorable de, al menos, las dos terceras partes del capital social.
Se notificará al socio la resolución de exclusión, detallando los motivos y las disposiciones legales o estatutarias aplicadas. La exclusión tendrá como efecto la pérdida de la condición de socio, procediendo la sociedad al reembolso de las participaciones del socio excluido.”
✔ Prohibición de actividades en competencia
Aplica tanto a administradores como a socios, protegiendo la información confidencial y la cartera de clientes de la sociedad.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 9: Prohibición de actividad en competencia de los administradores. Se consideran incluidos dentro del presupuesto de responsabilidad de los administradores, las actividades desarrolladas en competencia con la sociedad. Los administradores no podrán ejecutar o concertar actividades en competencia con la sociedad, salvo que le sea autorizada mediante decisión expresa de la unanimidad de los socios, resuelta en reunión de éstos. Su alcance será determinado en virtud del objeto social establecido en el estatuto.”
“Artículo opcional 8: Prohibición de actividades en competencia de los Socios. Los socios se obligan individualmente, directa o indirectamente, por sí o a través de terceras personas humanas o jurídicas, o bajo cualquier otra forma o modalidad, a no utilizar información comercial de la Sociedad ni a contactar a cualquiera de los clientes o potenciales clientes de la Sociedad, para beneficio personal ni de terceros y a los fines de competir con el negocio y actividad de la Sociedad.
La presente restricción no será aplicable si media autorización expresa y por escrito de la mayoría de los socios, otorgada en reunión de socios o mediante instrumento privado, ni a aquellas participaciones en empresas preexistentes declaradas al momento del ingreso del socio.
En caso de incumplimiento, la sociedad podrá exigir el cese inmediato de la actividad incompatible, así como una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de otras acciones legales o estatutarias que correspondan.”
✔ Resolución de conflictos mediante arbitraje
Permite derivar disputas societarias a tribunales arbitrales institucionales, abreviando tiempos respecto de la vía judicial.
Cláusula completa propuesta por la IPJ: “Artículo opcional 3: Resolución de conflictos. En caso que se suscitaren conflictos, los socios, los administradores y, en su caso, los miembros del órgano de fiscalización, procurarán solucionar amigablemente el diferendo, controversia o reclamo que surja entre ellos con motivo del funcionamiento de la SAS y el desarrollo de sus actividades.
Sino arribaren a un acuerdo, la controversia, diferencia o reclamación que surja del presente contrato y de toda enmienda al mismo o relativa al presente contrato, incluyendo en particular, su formación, validez, obligatoriedad, interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, así como las reclamaciones extracontractuales, serán sometidas a arbitraje para su solución definitiva ante
–Seleccione una opción–
- la Corte General de Arbitraje del Colegio de Abogados de Córdoba
- el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Córdoba
conforme su reglamento para el arbitraje de derecho entonces vigente, con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción. El idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el español. La controversia, diferencia o reclamación se resolverá de conformidad con el derecho argentino, con exclusión de las normas de derecho internacional privado. Conforme artículo 57 de la Ley 27.349.”
Estas herramientas resultan clave para negocios que desean crecer profesionalmente y minimizar riesgos futuros.
¿Qué beneficios se suman al proceso de constitución?
La modernización del modelo SAS se incorpora a un ecosistema digital que Córdoba viene desarrollando en materia societaria. Quienes constituyan una sociedad continuarán accediendo a:
- Trámite 100% digital
- Documentación preaprobada por IPJ
- Inscripción express del estatuto
- Asignación simultánea del CUIT
- Posibilidad de suscribir el capital durante el proceso
- Firmas digitales a distancia
Ahora, además, podrán diseñar un estatuto mucho más funcional y robusto, sin renunciar a la rapidez que caracteriza al modelo.
Conclusión: Un paso adelante en la modernización del sistema registral
La incorporación de estas cláusulas opcionales acerca el régimen de S.A.S. a estándares utilizados por sociedades modernas y por prácticas empresariales actuales, en las que la planificación societaria y la prevención del conflicto son tan relevantes como la constitución misma. Este cambio se orienta a fortalecer la formalización de emprendimientos, mejorar la gobernanza interna y brindar soluciones más eficientes ante eventuales controversias.
Si bien estas cláusulas que la IPJ ha puesto a disposición, como hemos mencionado, representan una significativa mejora en la flexibilidad de los modelos tipo, es crucial destacar que estas no agotan, en modo alguno, el espectro de soluciones y herramientas que el derecho societario moderno ofrece para estructurar un negocio bajo el formato de la SAS. La verdadera autonomía de la voluntad, nota característica del tipo, se materializa cuando el asesoramiento profesional va más allá de las opciones predispuestas por el organismo de contralor.
Persisten y resultan vitales las cláusulas relativas a la distribución de dividendos asociados a unidades de negocios específicas, la emisión de acciones rescatables o amortizables, los mecanismos de protección a minorías que eviten la licuación y que aseguren derechos de observación. Asimismo, solo el diseño estatutario a medida permitirá incorporar soluciones sofisticadas para escenarios de bloqueo (como la ruleta rusa) y establecer el derecho de retiro con penalidades, garantizando que la estructura jurídica se ajuste con precisión a las necesidades económicas y estratégicas del emprendimiento.
A pesar de ello, la actualización del modelo de S.A.S. por parte de la IPJ representa un avance concreto en materia de eficiencia registral y profesionalización societaria. Los emprendedores y empresas podrán constituir sociedades de forma ágil, digital y segura, pero ahora con la posibilidad de integrar herramientas que antes solo estaban disponibles para estatutos extensamente redactados.
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