Formas de Integrar el Capital Social: Aportes, Requisitos y Desafíos Legales
El capital social es un elemento fundamental en la conformación y operación de las sociedades comerciales, el cual, se compone de los aportes de los socios. La Ley General de Sociedades N° 19.550, en adelante LGS, establece que la integración del capital social puede realizarse mediante aportes en dinero o en especie, siempre que estos últimos consistan en bienes determinados y susceptibles de ejecución forzosa. Además, el capital social debe ser coherente con el objeto social de la sociedad, permitiendo su cumplimiento y evitando situaciones de infracapitalización que puedan afectar la operatividad y solvencia de la empresa.
Formas de Integración del Capital Social
La legislación argentina reconoce dos tipos principales de aportes para la integración del capital social:
1. Aportes en Dinero
Los aportes dinerarios son la forma más común de integración del capital social. En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, la normativa exige que al menos el 25% del capital suscripto sea desembolsado al momento de la constitución, con el saldo a completar en un plazo máximo de dos años.
2. Aportes en Especie
Los aportes en especie comprenden bienes no dinerarios, los cuales pueden ser cosas u objetos inmateriales con valor económico como inmuebles, máquinas, vehículos y derechos intangibles. Para estos casos, la LGS impone requisitos específicos:
- Determinación y Valuación: El bien aportado debe ser identificado con precisión y valuado conforme a criterios contables y legales. En las sociedades por acciones, esta valuación debe ser respaldada por un informe elaborado por profesionales competentes, como contadores públicos o peritos especializados.
- Integración Inmediata: A diferencia de los aportes en dinero, los bienes aportados en especie deben ser integrados en su totalidad en el momento de la constitución de la sociedad (artículo 149 de la LGS).
Activos Digitales como Aportes en Especie
La incorporación de activos digitales como forma de integración del capital social es un tema de reciente desarrollo en el derecho societario argentino. Si bien la LGS no menciona específicamente las criptomonedas ni otros activos digitales, la Inspección General de Justicia (IGJ), mediante la Resolución General 15/2024, ha reconocido en julio del 2024 expresamente la posibilidad de integrarlos tanto para constituir una sociedad como para realizar un aumento de capital.
Se aclara que, si bien la palabra “criptomonedas” da la idea de dinero, no podrían considerarse como aportes en dinero tal como lo establece la Ley 19.550 ya que no son moneda de curso legal emitida por el Banco Central de la República Argentina. De esta manera, son considerados aportes en especie, que consisten en este caso, de activos inmateriales susceptibles de valor pecuniario.
A partir de ello, ya se han constituido sociedades que integraron criptomonedas como bitcoin o USDC como parte de su capital social inicial.
1) Condiciones para la Integración con Activos Digitales
Para asegurar la legalidad y seguridad de estos aportes, la IGJ ha fijado una serie de requisitos:
- Identificación del Activo y del Aportante: Debe especificarse claramente qué clase y cantidad de activo digital se aporta y quién es el socio aportante.
- Acreditación de Titularidad: Es necesario demostrar que el socio aportante era titular del activo digital antes de su integración al capital social.
- Depósito en una Plataforma Autorizada: Las criptomonedas deben ser transferidas a una billetera digital registrada ante la Comisión Nacional de Valores (CNV) como Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV).
- Valuación Oficial: Se requiere la certificación del valor de los activos digitales por un contador público a la fecha de su integración.
- Ejecutabilidad del Activo: Se debe presentar una declaración del PSAV que garantice la posibilidad de ejecución forzosa de los activos en caso de ser necesario.
2) Consideraciones sobre la Incorporación de Activos Digitales.
La posibilidad de integrar el capital social con activos digitales da la posibilidad de agilizar los procesos comerciales y otorgar mayor flexibilidad en la conformación del capital social, permitiendo que las empresas adapten su estructura de financiamiento a las nuevas tecnologías. De esta forma, se contribuye a la digitalización del mercado, promoviendo el uso de nuevas herramientas financieras que agilizan las transacciones y reducen costos operativos. Esta iniciativa, además, facilita la atracción de inversiones internacionales sin la necesidad de convertir divisas a la tasa oficial.
No obstante, la medida no está exenta de críticas. Entre las principales preocupaciones se encuentran la volatilidad de los criptoactivos, la falta de una regulación específica que brinde seguridad jurídica a los inversores y los riesgos vinculados a la privacidad y posibles usos ilícitos. Asimismo, el anonimato que ofrecen las criptomonedas puede entrar en contradicción con los principios del derecho societario argentino, que buscan garantizar la transparencia en la titularidad de las participaciones societarias.
A pesar de estos desafíos, la incorporación de activos digitales al capital social marca un hito en la adaptación del derecho societario a las nuevas realidades económicas y tecnológicas, permitiendo nuevas inversiones y posicionando a Argentina como un referente en la región en materia de innovación financiera.
La situación en la Provincia de Córdoba
Históricamente, la Dirección General de Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba no admitía la posibilidad de integrar el capital social con criptomonedas, por considerar que no constituían bienes susceptibles de ejecución forzada o por la falta de coordinación con otros organismos públicos.
Actualmente, si bien la Provincia de Córdoba no cuenta con una normativa específica que regule expresamente el aporte de criptoactivos al capital social, la autoridad de contralor ha manifestado que el trámite podrá ser presentado guiándose por las disposiciones generales de la Ley General de Sociedades N.º 19.550, la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor N.º 27.349 y la Normativa 03T/2023, donde se establecen los requisitos de admisibilidad formal. La documentación a presentar quedaría a criterio de la sociedad y del asesor interviniente, y será evaluada por el área correspondiente para expedir resolución.
En consecuencia, no existiría a priori un impedimento jurídico para el aporte de activos digitales como parte del capital social, siempre que se garantice el cumplimiento de los principios establecidos por la normativa nacional y se acredite adecuadamente su valor económico, titularidad y ejecutabilidad.
A nivel doctrinario, ya se había anticipado la posibilidad de considerar estos activos, objetos inmateriales con valor económico como bienes aportables, bajo ciertas condiciones que aseguren su ejecución forzosa en caso de ser necesario. Entre los requisitos sugeridos se destacan:
- Que las claves privadas no permanezcan bajo control del socio ni de la sociedad, sino en poder de un tercero (por ejemplo, una plataforma de intercambio o billetera virtual);
- Que la plataforma esté radicada en el país y sometida a la ley argentina;
- Que el titular esté debidamente identificado por la misma y se cuente con su usuario.
Estos criterios, inicialmente de origen doctrinario, hoy se ven reforzados por la Resolución General IGJ 15/2024, la cual brinda un marco más claro y uniforme para la incorporación de activos digitales en el régimen societario. Por tanto, podría sostenerse que en Córdoba la admisión de estos aportes resulta jurídicamente posible, en tanto se respeten los requisitos formales y sustanciales correspondientes.
Reflexiones Finales
La integración del capital social es un aspecto clave para la formalización de las sociedades comerciales en Argentina. La incorporación de activos digitales representa un avance significativo en la modernización del derecho societario, alineándolo con las tendencias tecnológicas y económicas actuales.
El cumplimiento de los requisitos normativos resulta esencial para garantizar la validez y transparencia de estas operaciones. En este contexto, la evolución del marco regulatorio y la práctica empresarial continuarán definiendo los límites y posibilidades de la integración del capital social en el país.
