Usufructo de Acciones y Cuotas Sociales: Qué es y cómo se Aplica en las Sociedades en Argentina
Introducción
El usufructo es una herramienta legal utilizada en el ámbito societario para planificar estructuras patrimoniales, facilitar la sucesión empresaria o delimitar derechos entre socios. Su aplicación sobre acciones o cuotas sociales permite separar el goce económico de la titularidad jurídica, lo que ofrece ventajas estratégicas.
¿Qué es un Usufructo?
El usufructo es un derecho real que otorga a una persona, denominada usufructuario, la facultad de usar y gozar de un bien ajeno, sin alterar su sustancia, mientras se respete la titularidad de otra persona, llamada nudo propietario. Hay alteración de la sustancia, si es una cosa, cuando se modifica su materia, forma o destino, y si se trata de un derecho como los que otorga una acción o cuota social en las sociedades comerciales, cuando se lo menoscaba.
En términos simples, el usufructuario puede disfrutar de los beneficios del bien (por ejemplo, percibir rentas o dividendos), pero no puede modificarlo sustancialmente, ya que la propiedad permanece en manos del nudo propietario.
Así, intervienen dos partes:
- Usufructuario: titular del derecho de uso y goce.
- Nudo propietario: titular del dominio, pero sin derecho al uso o disfrute mientras dure el usufructo.
Formas de constitución de un usufructo
El usufructo puede originarse de distintas maneras, según la voluntad de las partes o la disposición de quien tenga derecho sobre el bien:
a) Por enajenación del usufructo
En esta modalidad, el titular del bien transfiere el usufructo a otra persona y conserva solamente la nuda propiedad. Es decir, ya no tiene derecho al uso ni a los beneficios económicos del bien (como dividendos), pero sigue siendo el titular jurídico.
Este esquema puede utilizarse, por ejemplo, para otorgar beneficios económicos a un tercero sin cederle el control societario.
b) Por retención del usufructo
Aquí, el titular transfiere la nuda propiedad del bien a otra persona, pero retiene el usufructo para sí. De esta manera, sigue gozando del uso y de los frutos (por ejemplo, dividendos), aunque ya no sea propietario.
Este mecanismo es común en esquemas de planificación patrimonial o sucesoria, donde una persona cede la titularidad de acciones o cuotas, pero mantiene el usufructo hasta su fallecimiento.
c) Por transmisión separada de la nuda propiedad y del usufructo
También es posible que el propietario original transmita simultáneamente la nuda propiedad a una persona y el usufructo a otra distinta. Esto permite, por ejemplo, que un hijo reciba la nuda propiedad de una participación societaria y que un tercero (como su madre o pareja del donante) reciba el usufructo sobre la misma.
Este esquema permite separar claramente los derechos económicos y políticos, y es útil en estructuras patrimoniales complejas o acuerdos familiares.
Aplicación del usufructo en acciones y cuotas sociales
En el ámbito societario, el usufructo puede recaer sobre acciones (en sociedades por acciones) o cuotas sociales (en sociedades de responsabilidad limitada). En principio, este mecanismo permite separar el derecho a participar en los beneficios de la sociedad del derecho a votar en las asambleas.
Usufructo de acciones
En las sociedades por acciones, el usufructo de acciones se inscribe en el libro registro de acciones de la sociedad. El usufructuario suele tener derecho a percibir los dividendos distribuidos, mientras que el nudo propietario mantiene los derechos políticos, como el voto en asambleas, salvo pacto en contrario.
La Ley General de Sociedades establece que la calidad de socio corresponde al nudo propietario. Según el artículo 218, “el usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.”
Es decir, el usufructuario participa de los beneficios generados mientras dure el usufructo, pero no accede a utilidades acumuladas previamente ni a las que se hayan destinado a reservas. No obstante, si esas reservas se transforman en acciones mediante capitalización, el usufructo se extiende también a esas nuevas acciones.
Es importante destacar que los estatutos sociales pueden establecer reglas específicas sobre el ejercicio de los derechos políticos en caso de usufructo, lo cual exige una revisión detallada del estatuto en cada caso.
Usufructo de cuotas sociales
En las SRL, la constitución del usufructo sobre cuotas sociales requiere una modificación del contrato social y su inscripción en el Registro Público correspondiente. En general, el usufructuario percibe las utilidades, mientras que los derechos políticos y de voto suelen permanecer en el nudo propietario, a menos que se pacte lo contrario.
Consideraciones legales y societarias
Formalidades
El usufructo debe instrumentarse por escrito y debe inscribirse o publicitarse según el tipo societario. La publicidad del usufructo es necesaria para su oponibilidad frente a terceros.
Duración
Puede ser temporal o vitalicio, según lo pactado. Si no se pactó la duración del usufructo, se entiende que es vitalicio.
Transmisión
Con el actual Código Civil y Comercial se introdujo una novedad importante: el usufructuario puede disponer jurídicamente de su derecho, es decir, puede cederlo a otra persona, aunque la duración del usufructo siga estando limitada por el mismo.
Esto significa que el usufructo puede ser cedido temporalmente por el usufructuario a otra persona, por lo que dure el usufructo inicial o un plazo menor.
Impacto en la gobernanza
La división entre derechos económicos y políticos puede afectar la toma de decisiones en la sociedad, por lo que es clave una adecuada redacción de los acuerdos y estatutos.
Un caso real sobre usufructo de acciones: ¿quién conserva los derechos políticos?
Un reciente fallo de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial (“Santivañez Vieyra, Marcos M. y Otros c/Genaro y Andres De Stefano S.A.C.I.A.Y G s/Ordinario” Sala B, 11/03/2025) reafirma un principio clave en el usufructo de acciones: salvo pacto en contrario, los derechos políticos permanecen en cabeza del nudo propietario.
En este caso, los accionistas, quienes habían recibido las acciones por donación con reserva de usufructo a favor de su madre, promovieron una acción judicial para impugnar una asamblea. La sociedad cuestionó su legitimación activa, argumentando que, al ser solo nudos propietarios, no podían reclamar por temas vinculados a dividendos.
Sin embargo, la Cámara rechazó esa postura y confirmó que los nudos propietarios conservan la calidad de socios, con todos los derechos políticos que ello conlleva: voto, información e impugnación de decisiones sociales (conforme al artículo 251 de la Ley General de Sociedades). Como no existía pacto que transfiriera estos derechos a la usufructuaria, la legitimación permanecía en cabeza de los actores.
Este precedente refuerza la importancia de analizar con detenimiento la transmisión del usufructo y el contenido del estatuto social, especialmente cuando se desea limitar, o permitir expresamente, el ejercicio de derechos políticos por parte del usufructuario.
Conclusión
El usufructo de acciones y cuotas sociales es una herramienta útil para estructurar relaciones societarias y patrimoniales, pero su implementación requiere un análisis legal preciso. Es fundamental contemplar los efectos del usufructo sobre la administración, la distribución de utilidades y los derechos de voto, así como cumplir con todas las formalidades legales para su validez.
¿Necesitás asesoramiento sobre usufructo de acciones o cuotas sociales en tu empresa? En JBB Abogados contamos con experiencia en derecho corporativo y estructuras societarias. Contactanos para una consulta personalizada.
